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科恒股份11亿收购遭否一度跌停 财务顾问为国信证券

昨日,证券及期货事务监察委员会(sec)公布了2019年并购委员会第43次会议的结果。公告显示江门科亨实业有限公司(以下简称“科亨股份”,股票代码为300340.sz)未能通过发行股票购买资产。

根据M&A科亨股份委员会的审核意见,标的资产未来盈利能力存在很大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

此次交易的独立财务顾问是国鑫证券。国鑫证券在一份独立的财务咨询报告中表示,此次收购将有助于上市公司与目标公司优势互补,有助于上市公司开拓锂电池设备产业链,形成锂电池设备的综合供应能力,抓住锂电池设备行业发展的新机遇,有效提升市场竞争力,提升盈利能力。

科亨股票今天重新开盘时大幅下跌,中午收盘时为14.35元,下跌9.92%,达到每日14.34元的上限。

9月11日,科恒股份发行了一份关于股票发行和支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易的报告(修订版)。根据该报告,科恒有限公司计划通过发行股票和支付现金的方式购买深圳陈余自动化设备有限公司(以下简称“陈余自动化”)的100.00%股权和深圳程洁智能设备有限公司(以下简称“程洁智能”)的100.00%股权。同时,拟从不超过5家特定投资者询价发行的非公开发行股票中筹集不超过6.58亿元的配套资金。

陈余自动化是智能制造系统解决方案的供应商,致力于锂离子动力电池自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务,为下游行业提供定制的系统解决方案。

程洁智能是薄膜卷绕设备的专业制造商,致力于电容器、超级电容器、锂电池和镍氢电池领域的全自动薄膜卷绕设备的研发、生产和销售。

至于陈余自动化,交易报告显示,科恒股份有限公司计划通过发行股票和支付现金的方式收购由肖易蓉、陈小霞、邱宏冲、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔冰、尹华涵和肖一发等9个贸易伙伴持有的陈余自动化100.00%股权,交易价格为4.5亿元。

其中,科亨股份将向上述交易对手发行股份,支付各自交易对价的65.00%,股份对价为2.925亿元,发行股份1824.7万股,发行价格为每股16.03元;以现金支付各自交易对价的35.00%,现金对价为1.575亿元。

根据郭忠中联发布的《郭忠评报字(2019)第3-0004号资产评估报告》,以2018年10月31日为评估基准日,分别采用资产法和收益法对陈余自动化100%股权进行评估,收益法评估结果作为最终评估结论。陈余自动化100%股权净资产账面价值为3097.79万元,评估结果为4.5亿元,增加值为4.19亿元,增值率为1353.29%。

克恒有限公司与陈愉自动化的交易对手签署了利润承诺补偿协议。小易蓉、陈小霞、邱宏冲、刘阳东、何建军、刘伟、邓乔冰、尹华涵和肖一发作为本次交易的履约承诺和赔偿责任,承诺陈愉自动化扣除2018、2019和2020年非经常性损益后的净利润分别不低于3000万元、4000万元和5000万元。

至于程洁智能,交易报告显示,科恒公司拟通过发行股票和支付现金的方式,收购由扎德宏、程洁鸿业、程洁兴业、宗勇、天使一号、吴泽西、凤城六合、扎智勇、约克托西、龚春雪、罗宜芝、刘芸、王志坚和谢文贤等14个贸易伙伴共同持有的程洁智能100.00%股权。交易价格为6.5亿元,其中股份对价为3.92亿元,现金对价为2.58亿元。

克恒股份将以每股16.03元的价格向扎德宏、程洁鸿业、程洁兴业、宗勇、吴泽西、扎智勇、刘芸、谢文贤等8家交易对手支付70.00%的交易对价,每家交易对手以现金支付30.00%的交易对价。将各自交易对价的100.00%以现金支付给6个交易对手,包括天使1、盛丰六合、约克托西、龚春雪、罗宜芝和王志坚。

根据国务院发布的《资产评估报告》第3-0005号(2019年),以2018年10月31日为基准日,分别采用资产法和收益法对程洁智能100%股权进行评估。收益法评价结果被选为最终评价结论。程洁智能100%股权账面价值1.75亿元,评估结果6.5亿元,增值4.75亿元,增值率271.26%。

克恒有限公司与程洁智能的交易对手签署了利润承诺补偿协议。本次交易将由程洁鸿业、程洁兴业、宗勇、吴泽西、扎智勇、刘芸和谢文贤承担履约承诺和赔偿责任。他们承诺2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3500万元、6500万元和7500万元。

交易报告显示,本次交易募集的配套资金总额不超过6.58亿元,不超过本次交易发行股份购买的6.84亿元资产交易价格的100.00%,本次发行股份数量不超过恒大此次发行总股本的20.00%。其中,4.16亿元用于本次交易的现金对价,2.42亿元用于补充上市公司的营运资金,支付发行费和中间费用。

该交易构成重大资产重组,不构成重组和上市。

本次交易完成后,无论募集配套资金的影响如何,交易对手及其一致方持有的科亨股份总数将超过5%,科亨股份与科亨股份之间将形成关系。与科恒股份的交易将构成关联交易。

这项交易的价格高于目标公司的账面净资产。根据《企业会计准则》,陈余自动化和程洁智能收购科亨股份是一项不在同一控制之下的业务合并。超过可识别净资产公允价值的部分合并对价将形成商誉。根据上市公司《审核准备合并财务报表审核报告》(新包惠字[2019)字10631号,本次交易产生的商誉金额为10.59亿元。凭借上市公司的原始商誉,科亨股份在本次交易完成后将拥有14.48亿元的商誉。

克恒股份重组未获批准,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条,上市公司实施重大资产重组时,应充分说明并披露本次交易符合以下要求:符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等相关法律、行政法规的规定;不会导致上市公司不符合上市条件;重大资产重组涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;重大资产重组所涉及的资产所有权明确,资产转让无法律障碍,相关债权债务依法处理;有利于上市公司增强持续经营能力,重组后不存在可能导致上市公司主要资产变现或无特定业务的情况;有利于上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持独立于实际控制人及其关联方,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;有利于上市公司健全有效的公司治理结构的形成或维持。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定,上市公司发行股票购买资产,应当符合以下要求:充分说明和披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、提高持续盈利能力,有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;上市公司最近一年和第一期财务会计报告已由注册会计师出具无保留审计报告;审计报告出具有保留意见、否定意见或者不能发表意见的,应当经注册会计师特别验证确认。附带条件的意见、负面意见或无法表达意见所涉及的事项的重大影响已通过本次交易消除或将通过本次交易消除。上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪受到司法机关或中国证监会的调查。但是,涉嫌犯罪或违反法律法规的行为已终止3年,交易计划有助于消除此类行为可能造成的不利后果,但不影响相关行为者的问责。充分说明和披露上市公司通过发行股票购买的资产是所有权明确的经营性资产,能够在约定期限内完成所有权转移手续;中国证监会规定的其他条件。

(编辑:赵金波)

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